Mehr Kontrolle und Transparenz: Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung bekämpfen

Das Transparenzregister ist die offizielle Plattform der Bundesrepublik Deutschland zur Ermittlung von Daten zu wirtschaftlich Berechtigten. Das führt auch zu neuen Pflichten für Vermögensverwalter und Co

Zunächst klingt alles relativ langweilig. Das neue Transparenzregister soll Auskunft über die sogenannten wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen geben. Das hat aber einen ernsten Hintergrund, denn mit dem Transparenzregister sollen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung bekämpft werden. Die Bundesregierung folgt mit der Einführung des „Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen“ der EU-Richtlinie 2015/849 vom 20. Mai 2015 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung.


Kontrolle über das Unternehmen offenlegen

Doch was genau steckt dahinter? „Das Transparenzregister ist die offizielle Plattform der Bundesrepublik Deutschland zur Ermittlung von Daten zu wirtschaftlich Berechtigten. Der wirtschaftliche Berechtigte ist die Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen steht. Dieser ist häufig nicht direkt erkennbar, bei der Identifikation soll das Transparenzregister zentral unterstützen“, sagt Sandra Leicht, Geschäftsführerin der FCH Compliance GmbH und in der FCH-Gruppe (Finanz Colloquium Heidelberg) für Themen rund um Compliance verantwortlich. Sie erklärt weiter: „Es gibt deshalb Unternehmen, die verpflichtet sind, sich dort eintragen zu lassen, und bestimmte Behörden, Unternehmen oder Einzelpersonen dürfen beziehungsweise müssen diese Eintragungen abrufen. Das ist jeweils nur dann notwendig, wenn sich die Informationen zu den wirtschaftlich Berechtigten nicht bereits aus anderen Registern wie Handelsregister, Genossenschaftsregister oder Vereinsregister ergeben.“

Zu denjenigen, die Einsicht in das Transparenzregister erhalten, gehören neben bestimmten Behörden vor allem Angehörige von Berufsgruppen, die in § 2 Geldwäschegesetz explizit genannt sind. „Verpflichtete“ nach dem Geldwäschegesetz sind neben Banken und Finanzinstituten noch weitere Berufsgruppen, bei denen der Gesetzgeber die Wahrscheinlichkeit sieht, dass sie für Aktivitäten im Zusammenhang mit Geldwäsche genutzt werden könnten. Dazu zählen beispielsweise Rechtsanwälte, Notare oder Immobilienmakler, aber auch Güterhändler, betont Sandra Leicht.


Einheitliche Transparenz über die Verhältnisse in Unternehmen

„Diese Berufsgruppen treffen besondere Vorgaben zu Identifikations-, Aufbewahrungs- und Sorgfaltspflichten der Unternehmen, mit denen sie zu tun haben. Durch die komprimierten Informationen soll eine einheitliche Transparenz über die Verhältnisse in Unternehmen geschaffen werden. Wer steckt tatsächlich hinter einem Unternehmen? Steht der wirtschaftlich Berechtigte beispielsweise auf einer Sanktionsliste? In diesen und weiteren Fällen dürfte Geld nicht transferiert werden. Diese Informationen sind auch wichtig in Bezug auf Terrorismusfinanzierung“, weiß die Compliance-Expertin, die auf die Komplexität des Prüfungsprozesses hinweist. Um die Identifikationsvorgaben erfüllen zu können, müssen Verpflichtete zu Beginn einer neuen Geschäftsbeziehung mit einer Gesellschaft, juristischen Person, Stiftung etc. gegebenenfalls den Nachweis der Registrierung oder einen Auszug aus dem Register einholen. Der Verpflichtete darf sich allerdings nicht ausschließlich auf die im Transparenzregister enthaltenen Angaben verlassen. Zusätzliche Nachforschungen sind dann erforderlich, wenn die dortigen Angaben des eingetragenen Unternehmens nicht plausibel, widersprüchlich oder erkennbar unzutreffend sind. So soll auch vermieden werden, dass das Transparenzregister zur inhaltlichen „Einbahnstraße“ wird, sagt Sandra Leicht.


Wichtige Aufgabe des Compliance-Systems

Achtung: Juristische Personen des Privatrechts, also GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Limited oder AG sowie alle eingetragenen Personengesellschaften, etwa OHG, KG, GmbH & Co. KG sind meldepflichtig. Das bedeutet, dass Finanzberater, Vermögensverwalter und Co. in der Rechtsform der Kapital- oder Personengesellschaft neben der Aufgabe der Prüfung ihrer Mandanten auch dazu verpflichtet sind, die wirtschaftlich Berechtigten einzutragen, betont der Gesellschaftsrechtler Dr. Winfried Richardt von der Wirtschaftskanzlei Beiten Burkhardt. „Zu den Pflichten gehört nicht nur die Mitteilung selbst, sondern auch ein Monitoring hinsichtlich Veränderungen in Bezug auf den wirtschaftlich Berechtigten. Um diese zu erfüllen, sollte passender rechtlicher Rat eingeholt, vor allem aber auch eine Organisation aufgebaut werden, die sicherstellt, dass die Pflichten systematisch erfasst und erfüllt werden. Die Erfüllung der Vorgaben des Transparenzregisters ist eine wichtige Aufgabe des Compliance-Systems.“

Winfried Richardt warnt auch davor, die Vorgaben auf die leichte Schulter zu nehmen. „Werden Pflichten nicht erfüllt, drohen Bußgelder. Dies kann auch eine Gewinnabschöpfung hinsichtlich des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils sein. Außerdem ist ein ‚naming and shaming‘ – also die Nennung des Verstoßes über eine Veröffentlichung im Internet – eine weitere Sanktion. Die Pflichten sollten daher genau beobachtet werden. Es empfiehlt sich, gerade in Zweifelsfällen, einen spezialisierten Berater einzubinden.“ Bei schwerwiegenden und wiederholten Verstößen kann sich das Bußgeld auf bis zu eine Million Euro belaufen.