Dr. Guido Krüger
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Unternehmensnachfolge: Nicht die Katze im Sack kaufen

Unternehmer in der Finanz- und Vermögensverwaltungsindustrie können im Rahmen der (Alters-)Unternehmensnachfolge interessante Unternehmen erwerben. Wichtig dabei ist ein professioneller Transaktionsprozess.

Wie so gut wie alle anderen Branchen ist auch die Finanz- und Vermögensverwaltungsindustrie in Deutschland vom Generationenumbruch betroffen. Aktuell suchen wohl so viele Gesellschafter von Finanzdienstleistungsunternehmen wie nie zuvor mehr oder weniger zeitgleich einen Nachfolger. Dass die immer seltener innerhalb der Familie gelingt, ist ebenso eine Tendenz der vergangenen Jahre: Nur noch knapp 50 Prozent der Unternehmen werden an Sohn, Tochter oder ein anderes Familienmitglied weitergegeben. Genauso häufig ist der Verkauf, sei es an einen Mitarbeiter, ein anderes operatives Unternehmen oder einen Finanzinvestor. Die Zahl der Unternehmen, die schlicht keinen Nachfolger finden und daher aufgegeben werden müssen, hält sich glücklicherweise in engen Grenzen; der volkswirtschaftliche Schaden wäre immens, käme dies regelmäßig vor.

Diese Situation bedeutet für Unternehmer in der Finanz- und Vermögensverwaltungsindustrie natürlich auch eine große Chance. Sie können durch gezielte Zukäufe ihre Assets under Management/ Assets under Administration erhöhen, dringend benötigtes Fachpersonal finden, neue Kundengruppen erschließen (zum Beispiel die Erweiterung des reinen Privatkundengeschäfts auf semi-institutionelle Mandanten schaffen) und insgesamt die unternehmerische Basis verstärken. Das ist gerade in Zeiten, in denen Größe aufgrund regulatorischer Zwänge ein relevanter Parameter geworden ist, beinahe unabdingbar, um sich für die Zukunft professionell und nachhaltig aufzustellen.

 

Professionelle Strukturen für einen Unternehmenskauf

Eine Unternehmensübernahme im Rahmen der (Alters-)Unternehmensnachfolge ist aber natürlich kein Selbstläufer. Versuche, mit dem Bekannten am Tresen die Transaktion zu verhandeln und dann als Handschlaggeschäft zu besiegeln, gehen regelmäßig schief. Finanzdienstleister und Vermögensverwalter benötigen professionelle Strukturen für einen Unternehmenskauf, die das Vorhaben rechtlich, steuerlich und strategisch absichern. Wer eher schludrig vorgeht, legt sich vielleicht nicht nur ein faules Ei ins Nest, sondern öffnet auch weitreichenden Haftungsforderungen Tür und Tor.

Wichtig ist daher eine umfassende Due Diligence, also die Sorgfaltsprüfung im Rahmen der Transaktion. Diese bezeichnet die detaillierte Überprüfung eines Unternehmens besonders hinsichtlich seiner wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse. Damit sichert sich der Käufer ab und erwirbt nicht „die Katze im Sack“: Er kann die Angaben des Verkäufers überprüfen, die vorhandenen Daten mit seinen Vorstellungen abgleichen und ausgehend seiner Analysen die Preisverhandlungen steuern. Denn immer wieder hört man aus dem Markt, dass die Verkäufervorstellungen stark vom tatsächlichen Wert eines Unternehmens abweichen.

 

Risiko einer Fehlakquisition senken

In der Regel bezieht sich eine Due Diligence-Prüfung auf fünf Kernbereiche: marktbezogene Due Diligence, gesellschaftsrechtliche Due Diligence, finanzielle Due Diligence, technische Due Diligence und IP Due Diligence. Nur im positiven Gesamtkonzept ergibt sich das notwendige umfassende Bild für die Kaufentscheidung. Tickende Bomben wie hohe offene Steuer-Verbindlichkeiten, Gefahren von Steuerstrafverfahren oder auch schwerwiegende Verstöße gegen (steuerliche) Compliance-Vorschriften oder das Wettbewerbsrecht fallen im Rahmen der Due Diligence auf.

Gerade die Financial Due Diligence sorgt auch dafür, dass das Risiko einer Fehlakquisition so weit wie möglich gesenkt wird. Dies sichert Käufer auch vor rechtlichen Konsequenzen ab, denn eine Fehlentscheidung kann zu Haftungsfragen für Geschäftsführer-Gesellschafter führen, etwa durch Mitgesellschafter oder Geschäftspartner, die sich als Investoren an der Transaktion beteiligt haben. Die Ergebnisse der Financial Due Diligence werden auch zur Kaufpreisermittlung, Kaufvertragsgestaltung, zur Verhandlungsführung sowie als Basis für Integrationspläne verwendet.

Es gilt also, vor jedem Unternehmenskauf Risikofaktoren bestmöglich zu beseitigen. Wer frühzeitig alle potenziellen Krisenszenarien durchspielt, kann später nicht auf dem falschen Fuß erwischt werden. Ebenso werden Fehlentscheidungen verhindert, die viel Geld kosten und rechtliche Schwierigkeiten mit sich bringen können, weil der Unternehmer gegen die Pflichten des ordentlichen Kaufmanns verstoßen hat.

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Dr. Guido Krüger, Fachanwalt für Steuerrecht, ist Partner der Wirtschaftskanzlei Beiten Burkhardt und Mitglied des weltweiten Leitungsausschusses. Er berät Familienunternehmen bei sämtlichen steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen und begleitet Familienunternehmer dabei, wirksame Modelle für den privaten Vermögensschutz und die langfristige Entwicklung des Privatvermögens zu entwickeln. Mehr Informationen unter www.beiten-burkhardt.com